Während europäische “Regulations” direkt für jedes EU – Land gelten, müssen “Directives“ jeweils in nationales Gesetz überführt werden. Für die EU Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) liegt nun ein Referentenentwurf für die Umsetzung in deutsches Recht vor. Wir schauen, was sich beim deutschen Gesetzesentwurf im Vergleich zur EU-Richtlinie verändert hat, wie der nationale Implementierungsvorschlag im Vergleich zu anderen dasteht und wie unsere Nachbarn die Sache angehen.
In Kraft treten und Fahrplan der CSRD
Die EU Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ist am 5. Januar 2023 in Kraft getreten. Sie markiert einen bedeutenden Schritt in der europäischen Nachhaltigkeitsgesetzgebung. Sie verpflichtet Unternehmen, innerhalb der Anforderungen der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) zu einer umfassenden Nachhaltigkeitsberichterstattung.
Eigentlich sollte die Richtlinie bis zum 6. Juli 2024 von den einzelnen Mitgliedsstaaten in nationales Recht umgesetzt werden. So gesehen ist Deutschland (zu) spät dran. Immerhin: Am 24. Juli wurde das Corporate-Sustainability-Directive-Richtlinien-Umsetzungsgesetz (CSRD-RUG) als Entwurf zur Ressortabstimmung verschickt.
Die Umsetzung in Deutschland
Grundsätzlich setzt der Entwurf die CSRD ein zu eins um.
- Es gibt keine größeren Abweichungen oder Verschärfungen im Rahmen des deutschen CSRD-RUG.
- Die Grenzen ab wann Unternehmen berichtspflichtig sind, bleiben die gleichen wie im europäischen Gesetz.
- Um der besonderen Situation in Deutschland mit seinem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz gerecht zu werden, wurden jedoch die Berichtspflichten vereinfacht.
Anpassungen aufgrund des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes
Der Referentenentwurf sieht vor,
- mögliche Doppelberichterstattungen zu reduzieren, indem es Unternehmen erlaubt, ihren Nachhaltigkeitsbericht nach dem Handelsgesetzbuch als Ersatz für den Bericht nach dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) zu nutzen.
- Zudem wird die Einreichungsfrist für LkSG-Berichte für Geschäftsjahre, die vor dem 1. Januar 2024 begonnen haben, auf den 31. Dezember 2025 verschoben.
Weitere Änderungen im Zuge der CSRD-Umsetzung
Das CSRD-RUG sieht vor,
- die Bilanzrichtlinie, die Transparenzrichtlinie und die Abschlussprüferrichtlinie anzupassen.
- Dazu kommen umfangreiche Änderungen im Handelsgesetzbuch (HGB) und Anpassungen in anderen relevanten Gesetzen, wie etwa im Aktiengesetz, Genossenschaftsgesetz, Wertpapierhandelsgesetz und in der Wirtschaftsprüferordnung.
- Die Erleichterungen umfassen auch die Streichung der Pflicht zur Erstellung eines separaten Prüfungsberichts sowie Anpassungen bei der Prüferbestellung. Künftig kann die Berichterstattung im Prüfungsbericht zur Abschlussprüfung integriert werden. Zusätzlich zum Bestätigungsvermerk für die Jahresabschlussprüfung wird ein Prüfungsvermerk zur Nachhaltigkeitsberichterstattung ausgestellt.
- Die Auszeichnung des Nachhaltigkeitsberichts im maschinenlesbaren ESEF-Format (erfordert eine eigene Software) soll erstmals für das Geschäftsjahr 2026 erfolgen und mithin später als ursprünglich geplant. Die Verschiebung wird als sinnvoll erachtet, da Unternehmen durch das ESEF-Format vor einer großen Herausforderung stehen.
Wichtiger Unterschied bei der Prüfberechtigung
Ein Hauptunterschied bei der CSRD-Umsetzung im Vergleich zu anderen Ländern besteht im Kreis der berechtigten Prüferinnen und Prüfer. In Deutschland sollen nur Wirtschaftsprüferinnen und -prüfer die Berichte prüfen dürfen, da nach Ansicht der Bundesregierung unabhängige Prüfende nicht dieselben Anforderungen erfüllen. Die Prüfung erfolgt vorerst mit begrenzter Sicherheit. Das bedeutet, dass die Prüferinnen und Prüfer vor allem darauf achten, dass die grundsätzlichen Anforderungen eingehalten werden und die Angaben logisch erscheinen. Eine detaillierte Überprüfung der einzelnen Zahlen erfolgt hierbei nicht. Länder wie Frankreich erlauben dagegen eine Prüfung beispielsweise auch durch externe berufene Sachverständige.
Rechts- und Planungssicherheit
Viele der betroffenen Unternehmen befinden sich aufgrund des engen Zeitplans und des hohen Umsetzungsaufwands bereits mitten in der Erstellung ihres ersten CSRD-konformen Berichts. Sie gewinnen durch die Veröffentlichung des Regierungsentwurfs zusätzliche Rechtssicherheit.
Trotzdem lässt sich aktuell noch schwer abschätzen, inwieweit der Referentenentwurf vom Juli 2024 in Stein gemeißelt ist. So gibt es auf Länderebene zunehmend gesetzgeberische Bestrebungen zu diesem Thema. Nach Nordrhein-Westfalen streben auch Bayern, Schleswig-Holstein und Mecklenburg-Vorpommern Ausnahmen von der Nachhaltigkeitsberichterstattung für bestimmte Unternehmen der öffentlichen Hand an.
Die Situation in anderen Ländern Europas
Es zeichnet sich ab, dass die Flexibilität bei der Umsetzung der CSRD in ein jeweiliges nationales Gesetz zu unterschiedlichen nationalen Ansätzen in Europa führt.
- Länder wie Frankreich sind Vorreiter bei der Umsetzung und haben das nationale Umsetzungsgesetz bereits im Ende 2023 veröffentlicht.
- Auch Österreich befindet sich in dem Prozess der Umsetzung ins nationale RechtDer Entwurf des Nachhaltigkeitsberichtsgesetz (NaBeG) liegt seit April 2023 vor und wurde Stand Ende August 2024 nicht abschließend beschlossen. Inhaltlich kontrovers wird vor allem die Frage der Zulassung von sogenannten „unabhängigen Erbringern von Prüfungsleistungen“ (IASPs = Independent Assurance Services Providers) gesehen.
- In der Schweiz müssen Unternehmen, die bestimmte Kriterien erfüllen, seit dem 1. Januar 2023 über nichtfinanzielle Belange berichten (Art. 964 ff. OR). Berichte werden bzw. wurden zum ersten Mal in 2024 veröffentlicht. Zum 1. Januar 2024 ist eine Ausführungsverordnung in Kraft getreten, die zumindest die klimabezogenen Angaben präzisiert und dem Berichtspflichtigen empfiehlt, sich an den Empfehlungen der internationalen Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) zu orientieren (Quelle). Der Bundesrat möchte die Schweizer Gesetzgebung und Anforderungen jedoch an die Nachhaltigkeitsberichterstattung der EU und die CSRD angleichen und hat aus diesem Grund am 26. Juni 2024 eine Vernehmlassungsvorlage zur Gesetzesänderung veröffentlicht. Die Vorlage ist nun im Gesetzgebungsprozess, wobei schwer zu sagen ist, wann ein entsprechendes Gesetz in Kraft tritt. Es ist nicht damit zu rechnen, dass dies vor 2026 geschieht.
Was tun?
Es passiert leicht, dass man im europäischen Regulierungswerk den Wald vor lauter Bäumen nicht mehr sieht. Wir geben Ihnen unten eine Reihe von Links zu Quellen, wo Sie sich näher über die Inhalte dieses Artikels informieren können.
Speziell wenn Sie bereits in den Vorbereitungen Ihres CSRD-Berichtes stecken oder sich sogar schon mitten drin befinden, lohnt es sich, konkretere und individuelle Unterstützung abzurufen. Kontaktieren Sie uns. Wir helfen Ihnen in Ihrem CSRD-Prozess gerne weiter.
Quellen
- EU-weite Übersicht
- Frankreich
- Deutschland
- The German Government Draft CSRD Implementation Act | Squire Patton Boggs
- Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen | BMJ
- CSRD-Umsetzungsgesetz | KPMG Deutschland
- Wirtschaftsprüfer erklärt den Regierungsentwurf zur CSRD | Zeitung für kommunale Wirtschaft
- Referentenentwurf zum CSRD-Umsetzungsgesetz veröffentlicht | KPMG Deutschland
- EU-Taxonomie, CSRD, Klima & Co. – Wir beantworten Ihre Fragen vom 1. ESG-Tag | Rödl & Partner
- Österreich
- Schweiz
